Формирование уставного капитала и имущества организации

Уставный капитал – обязательное условие предпринимательства в сфере материального производства. Он характеризует в денежном выражении наиболее устойчивую часть собственного капитала предприятия (организации), номинальное изменение которой допускается в законодательно установленном порядке по окончании финансового года.

Стоимостная оценка имущества в номинальном размере указывается в его уставе и (или) учредительном договоре и означает минимальную величину имущества предприятия, гарантирующую экономические интересы его кредиторов.

Собственниками могут выступать юридические и физические лица, а также индивидуальные предприниматели.

От организационно-правовой формы зависит порядок формирования уставного капитала, его величина и структура.

В недалеком прошлом предприятия наделялись имуществом только государством по принципу минимальной достаточности для обеспечения самой возможности производственной деятельности с целью удовлетворения потребности общества в конкретном виде продукции.

Сегодня такие права и возможности есть у большого круга собственников, причем их возможности усиливаются потенциалом действующего законодательства, которое не ограничивает ни максимальную величину уставного капитала, ни количество самих участников (публичные и непубличные акционерные общества).

Согласно действующему законодательству, в зависимости от организационно-правовой формы уставный капитал может выступать в виде уставного капитала, уставного фонда, складочного капитала паевого фонда.

Уставный капитал – это стоимостное выражение вкладов (долей или акций по номинальной стоимости) участников (собственников или учредителей) в обособленное имущество предприятия (организации) при его государственной регистрации для обеспечения хозяйственной деятельности в масштабах, определенных учредительными документами. Уставный капитал формируется у хозяйственных обществ (ООО, ПАО, АО).

Уставный фонд представляет собой стоимостную оценку имущества, отраженную номинально в уставе унитарного предприятия. Уставным фондом обладают государственные и муниципальные унитарные предприятия, причем, в их уставе в обязательном порядке указываются источники и порядок его формирования.

Складочный капитал как экономическая категория подобен уставному капиталу и является обязательным для организационно-правовых форм юридических лиц, у которых согласно действующему законодательству среди учредительных документов, необходимых для регистрации, отсутствует устав. Это хозяйственные товарищества.

Уставный капитал формируется участниками посредством внесения вкладов. Вкладом в уставный капитал могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Неденежные вклады в уставный капитал должны в обязательном порядке иметь стоимостную (денежную) оценку и вноситься участниками только по их единогласному согласию.

Если номинальная стоимость доли (вклада) участника в уставном капитале оплачивается неденежным вкладом и составляет более двухсот минимальных размеров месячной оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации предприятия или соответствующих изменений в его уставе, то такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком.

Ограничений по их объемам, составу и мощности законодательством не устанавливается. Если вкладом являются ценные бумаги, то ограничения устанавливаются только для кредитных организаций.

Также в качестве вклада в уставный капитал могут включаться и исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, которые передаются участниками предприятию (организации) на основании лицензионного договора (но не сам объект интеллектуальной собственности – патент или другой объект авторских прав, включая программное обеспечение или «ноу-хау»).

Не могут являться вкладом в уставный капитал имущественные права, которые непосредственным образом связаны с личностью (требования об алиментах, возмещении вреда здоровью и т. п.), а также деловая репутация, профессия и мастерство.

В случае прекращения права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование в качестве вклада в уставный капитал, участник, передавший имущество, обязан предоставить денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на аналогичных условиях в течение оставшегося срока.

В любом конкретном случае учредительным договором могут быть предусмотрены иные способы и порядок предоставления участником компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование в качестве вклада в уставный капитал.

При этом стоимость вклада каждого участника должна быть не менее номинальной стоимости его доли, указанной в учредительных документах.

На момент государственной регистрации хозяйственных обществ их уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину, для унитарных предприятий уставный фонд оплачивается полностью.

Устав организации представляет собой утвержденный собственниками юридический документ, включающий свод положений и правил, определяющих организационно-правовую формы, статус, структуру управления предприятия, перечень видов хозяйственной деятельности.

В уставе регламентируются отношения с юридическими (физическими) лицами и государственными органами власти, а также определяются права и обязанности всех участников организации.

В уставе обязательном порядке поясняются основания для учреждения организации, ее цели и задачи, организационная структура и органы ее управления, указывается форма собственности, порядок осуществления производственно-хозяйственной деятельности, включая правила реорганизации и ликвидации.

При этом для юридических лиц, созданных одним учредителем, устав является единственным учредительным документом.

Устав – это учредительный документ, являющийся обязательным для юридических лиц.Устав выступает учредительным документом в следующих организационно-правовых формах юридического лица: Акционерное общество (АО); Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

Документ составляется ещё до регистрации юридического лица. Именно на основании этого документа вносятся данные об учредителях, а также о самом предприятии (организации) в единый государственный реестр.

Уставный капитал нельзя отождествлять с имуществом предприятия (организации), которое может быть больше или меньше его величины, зафиксированной в учредительных документах.

В процессе производственно-хозяйственной деятельности предприятия номинальное значение его уставного капитала не совпадает с реальным размером его имущества, поскольку последнее находится в постоянном движении как по стадиям операционного и производственного цикла, так и в процессе восстановления, износа, приобретения и выбытия.

Сама процедура его изменения в значительной степени зависит от организационно-правовой формы предприятия. Рассмотрим этот процесс для хозяйственных обществ как наиболее распространенной формы коммерческих организаций.

Увеличение уставного капитала за счет собственного имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников хозяйственного общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена его уставом.

Решение об увеличении уставного капитала за счет собственного имущества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности за год, предшествующий тому, в течение которого было принято такое решение.

Таким образом, при увеличении уставного капитала хозяйственного общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей (вкладов) всех его участников без изменения их процентного соотношения в общей сумме уставного капитала (структуры капитала).

Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в хозяйственное общество, производится следующим образом.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов его участников может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения его участниками дополнительных вкладов.

Таким решением определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

При этом каждый участник вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в общей сумме уставного капитала.

Дополнительные вклады вносятся участниками в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников соответствующего решения.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лицадолж ны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, которое становится участником хозяйственного общества, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

Аналогично процедуре увеличения уставного капитала обратное действие – процедура его уменьшения. Так, если в результате производственно-хозяйственной деятельности чистые активы становятся меньше суммы номинальной величины уставного капитала и резервного фонда предприятия, ему необходимо по окончании финансового года в соответствии с действующим законодательством уменьшить размер уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала хозяйственного общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников или погашения долей, принадлежащих самому хозяйственному обществу.

Та же ситуация возникает, когда кто-либо из участников к моменту государственной регистрации не оплатил свой вклад вообще или оплатил не полностью.

В этом случае хозяйственное общество должно объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать это уменьшение в установленном порядке или принять решение о ликвидации.

Напомним, что у акционерных обществ уставный капитал разделен на определенное количество акций в соответствии с их номинальной стоимостью. Приобретение или отчуждение акций участниками (акционерами) не влияет на размер его уставного капитала.

Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

Если по окончании финансового года результаты ПХД предприятия окажутся неудовлетворительными, то увеличение уставного капитала для покрытия понесенных им убытков не допускается.

Уменьшение уставного капитала происходит путем снижения номинальной стоимости акций либо путем покупки их части самим акционерным обществом с последующим погашением (уничтожением) в целях сокращения их общего количества при условии, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Направления использования уставного капитала законодательно не регламентированы. Как правило, промышленные предприятия используют уставный капитал для приобретения основных и оборотных средств в размерах, достаточных для осуществления предпринимательской деятельности.